O casal Wayne (Thomas Jane) e Carmen Colson (Diane Lane) estava no lugar errado, na hora errada - e acabou presenciando um criminoso esquema de extorsão. Agora, eles vão ser perseguidos pelo experiente assassino Blackbird (Mickey Rourke) e seu aprendiz tagarela (Joseph Gordon-Levitt). Embora tomem parte do programa federal de proteção às testemunhas, logo os dois percebem que a polícia tem predadores ainda mais ferozes do que aqueles que querem suas cabeças... e começa a agir por conta própria.